[강현철의 시사경제 뽀개기] 주총 안건 분석해 기관투자가들에게 의견 제시

ISS 보고서가 뭐지?

박동창 KB금융지주 전략담당 부사장이 18일 보직 해임됐다. KB 측은 박 부사장이 ISS 측에 왜곡된 개인 의사를 전달해 혼란을 야기한 혐의를 받고 있다고 설명했다. ‘ISS 보고서’는 KB금융 이사진 중 3명이 정부 측 인사라며 이들의 사외이사 선임 반대 의견을 내놓은 바 있다. - 3월19일 한국경제신문

☞ 국내 4대 금융그룹의 하나인 KB금융그룹이 집안싸움으로 난리다. 회장과 몇몇 사외이사들이 경영 현안을 놓고 티격태격하는 일이 이어지고 있다. 현재 진행 중인 ‘ISS 보고서 파문’은 그 연장선상이다. 이번 사태는 국내 주요 금융사의 지배구조와 사외이사의 역할 등을 다시 한번 점검해봐야 할 필요성을 제기하고 있다.

ISS(Institutional Shareholder Services)는 미국 금융사인 모건스탠리캐피털인터내셔널의 자회사다. 이 회사는 세계 주요 기업의 주주총회 안건을 분석해 전 세계 1700여개 대형 기관투자가에게 찬·반 형식으로 의견을 제시하는데 이렇게 제공하는 보고서가 바로 ISS 보고서다. 물론 유료 서비스다. 자국뿐만 아니라 세계 여러 나라의 기업들에 거액을 투자하는 글로벌 기관투자가들은 해외 사정에 어두우므로 ISS의 보고서에 대부분 의존한다. 투자은행 증권사 자산운용사 연·기금 국부펀드 등은 투자한 기업의 주주총회(주총) 등에서 임원 선임 등 경영 의사를 표시할 때 ISS 보고서를 참고해 찬반 여부를 결정하는 경우가 많다. 주요 기관에 ISS 보고서는 일종의 ‘의사결정 지침서’인 셈이다.
 
최근 ISS 보고서 파문은 지난 12일 공개된 ISS 보고서에 “지난해 말 KB의 ING 한국법인 인수 무산은 사외이사들의 반대 때문”이라며 “KB금융지주의 리더십과 독립성에 중대한 하자가 있다”는 내용이 포함된 데서 비롯됐다. ISS 보고서는 이에 따라 KB 주총에서 기관들이 “특히 정부와 가까운 사외이사의 재선임을 반대할 것”을 추천했다. 외국인 투자자에 막대한 영향력을 가진 ISS가 KB 일부 사외이사들에 대한 불신임을 공개적으로 선포한 셈이다. KB금융지주는 외국인의 주식 보유가 전체 발행주식의 65%에 달할 정도로 외국인 지분이 높다.

ISS 보고서가 공개된 이후 일부 KB금융지주 사외이사들은 어윤대 회장이 KB금융지주를 장악하기 위해 ISS에 왜곡된 정보를 제공했다고 판단, 어 회장을 압박하기 시작했고 어 회장은 자신의 오른팔로 불리던 최측근 박동창 부사장을 보직 해임하는 사태에 이르렀다.

어 회장과 이사회가 이처럼 갈등을 겪고 있는 것은 회사 경영 전략에 대한 인식 차이 때문이다. 어 회장은 KB금융그룹이 발전하기 위해서는 다른 금융사들을 추가로 사들여 몸집을 더 불려야 한다는 입장이다. 반면 이경재 이사회 의장을 비롯한 몇몇 이사회 멤버는 “몸집 키우기 전략은 경영 위험을 키울 뿐”이라고 주장한다. 이런 생각의 차이는 우리금융과 ING생명 한국법인 인수 과정에서 극명히 드러났다. 어 회장은 정부가 대주주인 우리금융 민영화에 적극 참여, 우리금융을 인수하겠다는 뜻을 밝혔으나 이사회는 정치적 리스크를 이유로 반대 의견을 굽히지 않았다. 어 회장은 장고 끝에 이를 받아들였다. 어 회장은 이어 ING생명이 매물로 내놓은 ING 한국법인 인수를 추진, 오랜 협상 끝에 인수가격을 상당히 낮췄다. 하지만 ING 한국법인 인수에도 이사회가 반대하자 어 회장은 폭발했다. 결국 지난해 11월 중국에서 사외이사들과 가진 저녁자리에서 어 회장이 술잔을 깨뜨리며 고성을 지르는 소동까지 일어났다.

보직 해임된 박 부사장은 그동안 ING생명 한국법인 인수 작업을 총괄해온 인물이다. 이사회 측은 ING생명 인수 불발에 따른 보복성 조치로 박 부사장이 ISS 측에 KB 사외이사에 대한 왜곡된 정보를 제공했다고 보고 있다. 어 회장은 이에 대해 “ISS 측에서 보내온 질의서를 보고 나서야 박동창 부사장의 ISS 접촉 사실을 알게 됐다”며 “상황이 어떻게 됐든 최고경영자(CEO)로서 송구스럽다”고 말했다.

왜 이런 일이 벌어진 걸까. 첫째는 지배구조상의 문제를 꼽을 수 있다. KB를 비롯해 신한 하나 외환 우리 농협 등 국내 주요 금융그룹은 제조업과 달리 뚜렷한 주인이 없다. 정부가 경제력 집중 등의 이유로 주인을 허용하지 않기 때문이다. 그래서 경영진 선정 등에 정부의 입김이 강하고, 주인이 없는 틈새를 비집고 사외이사들의 파워도 다른 곳보다 훨씬 세질 가능성이 있다. KB 이사회의 경우 이사들끼리 의견 조율이 안돼 서로 다투기도 했다. 금융계의 한 관계자는 “이번 사태는 주인 없는 금융사의 지배구조와 사외이사의 역할 등 낙후된 대한민국 금융의 현주소를 그대로 보여주고 있다”고 전했다.

 경영학자인 짐 콜린스가 ‘위대한 기업은 다 어디로 갔을까’에서 지적했듯 기업이나 나라가 쇠락의 길에 빠져드는 첫 번째 원인은 바로 ‘경영진이나 최고 권력자의  오만’이다. 고객이나 국민은 아랑곳하지 않는 KB금융의 경영진과 이사회 간 힘 겨루기는 바로 이 오만의 극치일 수 있다.
- 강현철 한국경제신문 연구위원 hckang@hankyung.com