‘섀도 보팅’ 폐지 논란

- “주총 개최 어려워져 경영 타격” vs “주총 문화 선진화에 필수”

◆ 섀도 보팅과 기업 경영

상장회사들이 감사를 선임할 때 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 규정이 일부 완화된다. 내년 1월 섀도 보팅(의결권 대리행사제도)이 폐지되면 감사 선임이 어렵게 된다는 상장사들의 지적을 감안한 조치다. 그동안 상장사들은 주총장에 나온 주주들의 찬반 비율을 전체 주주의 의견으로 간주하는 섀도 보팅을 활용해 감사를 선임해왔다. - 6월 20일 한국경제신문

☞ 내년초 섀도 보팅 폐지를 앞두고 상장사들이 안절부절하고 있다. 새도 보팅이 폐지되면 주주총회(주총)에서 안건을 심의·의결하는 게 힘들어져서다. 회사의 주인인 주주들은 주요 경영안건을 심의·의결하는 주총에 참석해 의결권을 행사할 수 있다. 그런데 보유 주식이 적은 소수주주의 경우 이런저런 사정으로 주총에 참여하지 못하는 경우가 적지 않다. 이렇게 주총에 참석하지 못하는 주주들이 많게 되면 회사 입장에서도 문제가 생긴다. 주총에서 주요 경영 안건을 논의해 처리해야 하는데 이게 불가능해지기 때문이다.

주총 결의는 크게 보통결의와 특별결의로 나뉜다. 보통결의 안건은 한 회계년도기간 경영활동에 대한 성적표인 재무제표의 승인, 이사와 감사의 선임 등이 해당한다. 특별결의 안건으론 한 회사 운영에 대한 법으로 볼 수 있는 정관의 변경, 자본금 감축(감자), 회사의 분할이나 합병, 회사 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등이 있다. 주총에서 보통결의가 통과되려면 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상이 찬성해야 한다. 또 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 통과된다. 하지만 소액주주들이 주총에 참석하지 않으면 이런 안건들을 심의하고 통과시킬 의결 정족수가 모자라 주총 자체가 불가능하게 된다.

# 섀도 보팅이란?

말 그대로 그림자 투표인 섀도 보팅(shadow voting)은 이런 문제를 해결하기 위한 의결권 대리 행사 제도다. 결의에 필요한 참석주식수가 모자라 주총이 무산되지 않도록 하기 위해 한국예탁결제원이 의사 결정에 영향을 미치지 않는 방식으로 참석하지 않은 주주들의 투표권을 행사하는 것이다. 의결권 행사는 증권의 보관과 예탁·결제 업무를 맡는 한국예탁결제원이 주식 발행회사의 신청을 받아 행사한다.

예를 들어 100만주의 주식을 발행한 B회사의 주총에 총 20만주의 주식을 가진 주주들이 참가했다고 하자. 그런데 이 회사의 보통결의는 25만주, 특별결의는 34만주 가량의 주식을 가진 주주들이 찬성해야 통과될 수 있다. 따라서 B회사는 20만주의 주식을 가진 주주들만으론 주총을 여는 게 불가능하다. 이때 B사가 활용할 수 있는 카드가 바로 섀도 보팅 제도다. B사가 예탁결제원에 섀도 보팅을 요청하는 것이다. 만약 예탁결제원이 B사 주식 30만주를 갖고 있다고 하자. 이 때 예탁결제원은 주총에서의 찬성과 반대 비율대로 의결권을 행사한다. 예컨대 자본금을 줄이는 안건에 대해 B사 주총에 참석한 20만주의 주주들이 찬성 12만주(60%), 반대 8만주(40%)의 의결권을 행사했다면 예탁결제원도 30만주중 60%인 18만주는 찬성, 40%인 12만주는 반대 의견를 표시하는 것이다. 섀도 보팅은 1991년 처음 우리나라에 도입돼 현재 상장사 중 약 3분의 1이 활용하고 있다.

섀도 보팅은 그러나 경영진이나 대주주가 의결 정족수를 손쉽게 확보하고 뜻대로 의안을 가결, 경영권 강화 수단으로 활용하면서 소수주주들의 권익을 침해한다는 지적을 받아왔다. 또 경영 안건의 명실상부한 토론·심의의 자리가 돼야 할 주총을 형식적으로 만드는 부정적 역할을 했다는 비판도 들었다. 출석하지 않은 주주가 출석한 주주와 동일한 비율로 출석한 것으로 간주하는 것은 정상적이고 중립적인 의결권 행사라고 볼 수 없다는 평가도 적지 않았다. 이에 따라 2009년 상법 개정으로 전자투표가 도입되고 2010년 예탁결제원이 전자투표 시스템을 구축, 소액주주들이 의결권을 손쉽게 행사할 수 있는 제도가 마련되면서 지난해 5월 자본시장법 개정때 2015년초 폐지한다는 방침이 확정됐다. 전자투표제는 주총에 참석할 수 없는 주주들이 인터넷으로 의결권을 행사할 수 있는 제도다.

# “섀도 보팅 폐지하면 정상적 경영 불가능”

상장사들은 최근 섀도 보팅 폐지에 따른 부작용을 보완해달라고 아우성이다. 기업들은 섀도 보팅 제도가 폐지되면 주총 결의에 필요한 주주들을 모으기가 어려워 경영에도 차질이 빚어진다고 주장한다. 상장사들의 모임인 한국상장회사협의회 정순현 법제조사파트장은 “우리나라는 주주들의 손바뀜이 많아 주총을 앞두고 자신들이 주주인지 모르는 경우가 많다”며 “이들에게 일일이 주총 참석을 독려하려면 큰 비용이 든다”고 말했다.

또 임원 선임에도 문제가 발생한다. 특히 감사 선임이 그렇다. 현행 상법에 따르면 감사 선임은 보통결의 안건으로 주총 참석자의 과반수 및 의결권이 있는 발행주식총수의 25% 이상이 찬성해야 의결된다. 하지만 감사를 뽑을 때 최대주주 등 주요주주의 의결권은 3%로 제한된다. 예를 들어 A기업의 주요주주가 25%의 지분율을 갖고 있더라도 의결권은 3%만 인정된다. 감사 선임때 주요주주의 입김을 제한해 경영의 투명성을 높이자는 뜻에서 의결권이 제한되고 있다. 따라서 주요주주의 의결권이 3%로 제한된 마당에 섀도 보팅까지 금지된다면 감사 선임을 위한 의결 정족수를 채우기 어려울뿐더러 감사 선임때 주요 주주의 의견이 거의 힘쓰지 못하게 된다.

한 상장기업의 재무담당 최고임원(CFO)는 “주총에서 섀도 보팅 제도가 가장 많이 적용되는 안건이 감사 선임“이라며 ”섀도 보팅 폐지로 감사 선임이 제대로 이뤄지지 못하면 상장사로서의 존립 여부에도 영향을 미칠 수 있다“고 지적했다. 최준선 성균관대 법학전문대학원 교수는 “섀도 보팅제가 폐지되면 주총 결의가 어려워지고 기업 경영이 회사 주식을 많이 갖고 있는 펀드나 기관 투자자에 종속될 수 있다”고 밝혔다.

실제로 상장회사협의회가 상장사 922곳을 대상으로 설문조사한 결과 66% 가량이 섀도 보팅 폐지 후 감사 선임이 곤란할 것이라고 답했다. 또 12%는 감사 선임과 보통결의, 특별결의 사항의 의결도 곤란한 것으로 응답해 사실상 주총 결의 성립 자체가 불가능할 것으로 내다봤다.

특히 최대주주 지분율이 10%대인 코스닥 기업은 심각하다. 대기업의 경우엔 기관 등 장기 투자자들이 많아 섀도 보팅이 폐지되더라도 이들의 협조를 얻어 어떻게든 주총 정족수를 채울 수 있겠지만 중소형 상장사들의 경우 최대주주 지분율이 낮고 단기 시세차익을 노린 개인투자자 비중이 높아 정족수 채우기가 여간 어렵지 않을 것이기 때문이다. 섀도 보팅이 없어지면 주총을 열지 못하고 감사 선임도 못해 최악의 경우 증시에서 쫓겨나는 상장폐지에 몰릴 상장사가 적지 않은 것이다.

최근 상장사들이 ‘일신상의 이유’를 내세워 멀쩡히 임기가 남아있는 감사를 해임하고, 신규 감사를 선임하는 사례들이 늘어나는 건 이런 이유에서다. 섀도 보팅이 폐지되기전 올해 주총에서 미리 감사를 새로 뽑아 일단 시간을 벌자는 계산이다. 감사 임기는 보통 2~3년이다. 컨설팅 전문업체 서스틴베스트가 12월 결산 기준 106개 상장기업의 올해 주총을 조사한 결과 58%인 62개사가 감사를 새롭게 선임했다.

# 대안은?

정부는 그러나 주총 문화 선진화를 위해 섀도 보팅 폐지는 불가피하다는 입장이다. 정부 관계자는 “섀도 보팅은 세계적으로도 유례없는 제도”라며 “상장사가 주주들을 주총에 참석시키기 위해 적극적으로 홍보활동 등을 펼쳐야 한다”고 덧붙였다. 정부는 또 전자투표제를 적극 활용하면 섀도 보팅 폐지의 부작용을 보완할 수 있다는 입장이다. 하지만 전자투표제를 실시하는 상장사는 현재 45개사에 불과하고 투표 인증 절차가 복잡해 효율성과 현실성도 떨어진다는 지적이다.

이에 대해 최준선 교수는 발행주식총수의 일정 비율 동의 요건을 삭제하고 출석 주식수를 기준으로 결의하도록 제도를 바꾸면 부작용을 해결할 수 있다고 주장했다. 미국 영국 일본 독일 중국 등 대다수 국가는 출석한 의결권의 과반수로 보통결의가 이뤄진다. 최 교수는 또 △감사 선임시 대주주 의결권 제한 규제 폐지 △전자투표제 실시 회사에 대한 섀도 보팅 제한적 허용 △주식에 따라 의결권 수를 차등하는 차등의결권 주식 제도 도입 등도 필요하다고 덧붙였다.

섀도 보팅이 없어지면 주총 자체를 열 수 없는 상장사들이 적지 않다. 섀도 보팅 폐지가 장기적으로 가야할 방향이라 하더라도 현실의 부작용을 최소화하는 장치가 마련될 필요가 있다. 강현철 한국경제신문 연구위원 hckang@hankyung.com