상장폐지는 투자자보호 위해 증시에서 부실 기업을 솎아내는 장치

◆주총과 상장폐지
증시의 상장폐지 기업 수가 3년째 완만한 감소세를 보이고 있다. 4일 한국거래소에 따르면 2012년 한해간 부정적 감사의견이나 자본잠식 등 결산과 관련해 상장이 폐지된 기업은 모두 28개로 집계됐다. 2009년에 비해 절반 가까이 줄어든 수치다. - 3월 4일 연합뉴스

☞ ‘상장(listing)’이란 증권거래소가 일정한 요건을 충족한 기업이 발행한 주권(주식과 채권)을 증권시장에서 거래할 수 있도록 허용하는 것을 말한다. ‘상장폐지(delisting)’는 이렇게 상장된 주권이 매매대상 자격을 상실해 상장이 취소되는 것이다. 다시 말해 상장폐지는 기업 경영이나 재무 상태가 불특정 다수가 공개적으로 해당 주권을 거래할 수 있는 수준에 못미칠 정도로 부실해져 거래명단에서 삭제하는 것이다.

세계 각국의 증권거래소가 상장폐지 제도를 운영하고 있는 것은 투자자들을 보호하기 위한 것이다. 주식이나 채권이 발행되고 매매되는 자본시장은 기업들이 사업에 필요한 자금을 원활하게 조달하도록 돕는 기능을 한다. 하지만 만약 투자자 보호 조치가 미흡해 부실한 기업이나 사기성 있는 기업의 주권이 사고 팔린다면 투자자들은 증시를 떠나고, 자본시장은 결국 그 기능을 잃을 것이다.

상장폐지는 크게 △증권거래소 운영을 맡는 한국거래소(KRX)가 일정 기간마다 심사를 실시, 상장폐지 기준에 해당할 경우 직권에 의해 해당 기업의 주식을 상장폐지시키는 경우와 △상장폐지 기준에 해당되지 않는데도 상장회사가 자진해서 상장폐지를 신청해 상장이 폐지되는 경우가 있다.

한국거래소가 상장을 폐지시키는 기준에는 크게 △결산보고서(사업보고서) 미제출 △감사의견 부적정 △자본잠식 △매출액 미달 △주식분산 요건 미달 등이 있다. 매출액 규모 등 구체적 기준은 대기업 주식이 많이 거래되는 유가증권시장과 벤처기업이나 중소기업 주식이 상대적으로 많이 상장돼 있는 코스닥시장에 따라 다소 차이가 있다.

결산보고서(사업보고서)는 회사의 주인인 주주나 투자자 등에게 결산 결과를 보고하기 위해 작성된 대차대조표와 손익계산서 등의 재무제표를 말한다. 결산(決算)이란 한 해(회계연도)의 경영 성적표를 계산하고 확정해 기업의 재정상태를 명확히 하는 절차다. 결산은 아무 때나 하는 게 아니라 일정한 기한내에 해야 한다. 관련 법에선 한 회계연도가 끝나는 날(결산기말)로부터 90일 이내(분기·반기보고서는 45일 이내)까지 결산보고서를 한국거래소와 금융감독원에 제출토록 규정하고 있다. 예를 들어 한 해 회계연도가 1월1일부터 12월31일인 12월 결산법인이라면 3월말까지, 회계년도가 4월1일부터 3월31일인 3월 결산법인이라면 6월말까지 사업보고서를 제출해야 한다.

결산보고서는 한 해 전체 경영실적 뿐만 아니라 반기(6개월), 분기(3개월)가 지난후에도 반기·분기보고서를 제출하도록 돼 있다. 이 결산보고서를 법정기한내 제출하지 않으면 관리종목으로 지정하고, 관리종목 지정 후 10일 이내에도 보고서를 내지 않으면 상장폐지된다. 반기·분기보고서를 2회 연속 내지 않을때도 강제로 상장이 폐지된다. 결산보고서를 제출하지 않는 것은 투자자들을 보호하지 못할 수 있을 정도로 회사 경영이 부실하다는 뜻으로 간주한다는 얘기다.

결산보고서를 제출했다고 해서 상장이 유지되는 건 아니다. 기업들이 보고서를 제출하려면 보고서에 기재한 내용이 믿을 만 하다는 외부감사인(회계법인)의 감사의견을 첨부해야 한다. 회계 전문가들이 꼼꼼이 살펴보고 혹시라도 잘못 기재된 건 없는지, 투자자들을 호도할 내용은 없는지를 점검하고 그 사실을 감사보고서에 적시하는 것이다. 외부감사인의 감사의견은 △적정 △한정 △부적정 △의견거절 등 4가지로 나뉜다. ‘적정’은 회사측의 보고서가 회계기준에 따라 적정하게 표시돼 있다는 뜻이며, ‘한정’은 감사범위의 제한 등으로 회계기준에 다소 위배되나 심각하진 않다는 의미다. 하지만 부적정은 회사의 재무제표 작성시 회계기준에 위배된 정도가 매우 중대하다는 뜻이며, 의견거절은 회사측의 비협조 등으로 감사범위가 중대하게 제한돼 의견을 낼 수가 없다는 것이다. 감사의견이 ‘한정’인 기업은 관리종목에 지정하고 두차례 연속 ‘한정’ 판정을 받을 경우 상장폐지시킨다. ‘부적정’이나 ‘의견거절’” 판정을 받은 기업의 경우 곧바로 상장폐지된다. 이밖에 △자본잠식 △부도 △은행거래 정지 △2년동안 연간 매출액 50억원 미만(코스닥기업은 30억원 미만) 등의 경우에도 상장이 폐지된다.

상장요건에 미달해 강제로 상장이 폐지되는 경우와 달리 상장사가 자진해서 상장폐지를 신청할 때도 있다. 자진 상장폐지는 대체로 상장기업에 부과되는 여러 투자자보호 조치가 경영의 발목을 붙잡는다고 여길 때에 이뤄진다. 상장을 유지하려면 경영 정보를 낱낱이 투자자들에게 공개(공시)해야 하는데 이런 규제가 자본조달의 용이성 등 상장에 따른 이득보다 크다고 판단될 경우 자진 상장폐지를 결정하는 기업들이 나타난다. 자진 상장폐지를 하려면 주주총회를 열어 주주들의 찬성을 얻어야 한다.

상장폐지는 주주총회가 열리는 주총 시즌에 많이 이뤄진다. 우리나라의 경우 12월 결산법인이 가장 많은 까닭에 3월에 상장폐지 기업이 가장 많다. 상장이 폐지됐다고 해서 주식 매매가 완전히 불가능한 건 아니다. 증권거래소 밖에서 거래가 이뤄지는 장외시장에서 매매가 이뤄질 수도 있다. 하지만 강제로 상장이 폐지됐다는 건 그만큼 기업 경영이 부실하다는 의미여서 거래는 잘 이뤄지지 않는 게 보통이다.

한국거래소에 따르면 상장폐지 기업은 미국발 금융위기 직후인 2009년 52개사에서 2010년 43개사, 2011년 36개사, 2012년 28개사로 꾸준히 줄어드는 추세다. 상장폐지 사유로는 2008년 이후 5년간 상장이 페지된 175개사중 ‘의견거절’ 등 감사의견 비적정 사유가 57.1%로 가장 많았다.
- 강현철 한국경제신문 연구위원 hckang@hankyung.com