회사채를 주식으로 교환해 M&A에 활용한다고?

EB와 기업 M&A

코스닥 기업 오너가 교환사채(EB)를 활용해 모기업이 거느린 상장 자회사를 인수한 첫 사례가 나왔다. 금융감독원에 따르면 하이쎌의 대주주였던 진양곤 회장은 최근 에이치엘비의 최대주주(11.25%)로 올라섰다. 에이치엘비는 하이쎌이 55% 지분을 보유한 자회사였으나, 하이쎌이 2011년부터 에이치엘비 보유 지분을 순차적으로 매각하면서 지분관계가 사실상 청산됐다. - 4월30일 한국경제신문

☞ 유가증권은 재산권을 명시한 채권 또는 소유권을 법적으로 명시한 증서다. 자본시장에서 거래되는 유가증권에는 대표적으로 주권과 채권이 있다. 주권은 주식회사의 소유권을 나타내는 증서로, 주식은 주권의 소유자인 주주의 지분을 뜻한다. 채권은 기업이나 정부, 금융회사들이 자금 조달을 목적으로 발행하는 증서로 일종의 빚 보증서다. 주식에는 기업들이 낸 이익 일부를 주주들에게 나눠주는 배당금과 주가 상승에 따른 시세차익을 보고 투자한다. 이에 비해 채권은 고정적인 이자 수입과 매매 수익이 투자 목적이다. 기업들이 이익을 내지 못할 경우 주식 투자자들은 배당을 받지 못할 수 있지만 채권(회사채) 투자자들은 회사가 망하지 않는 한 이자를 받는다.

그런데 유가증권에는 이 같은 주식과 채권의 중간 성격을 가진 증권들이 있다. CB(Convertible Bond·전환사채)와 BW(Bond with Warrant·신주인수권부사채)가 바로 그것이다.

CB는 일정 기간 경과 후 언제든지 사전에 합의된 가격(전환가격)으로 발행회사의 주식과 바꿀(전환할) 수 있는 권리가 부여된 채권(회사채)이다. 채권의 안전성과 주식의 수익성을 고루 갖춘 상품인 셈이다. 투자자들은 평소 사채로서 확정 이자를 받다가 회사 주가가 오를 경우 주식으로 전환, 매각해 시세차익을 얻을 수 있다. 예를 들어 A사가 1년 만기 CB를 만기보장 수익률 8%, 전환가격 1만원의 조건으로 발행했다고 하자. 전환가격은 CB를 주식으로 바꿔 달라고 청구할 때 주식으로 바꿔주기 위한 1주당 가격을 의미한다. 이 CB를 산 투자자는 1년 동안 A사 주가가 1만원에 못 미칠 경우 만기까지 가지고 있으면서 연 8%의 이자를 받으면 된다. 하지만 A사 주가가 급등해 1만5000원이 됐다면 주식으로 전환해 앞으로 받게 될 이자를 포기하는 대신 주당 5000원의 시세차익을 얻을 수 있다.

만기 때까지 주가 수준이 낮아 주식으로 전환하지 못할 경우 만기에 지급하는 이자인 만기 보장수익률은 기업의 신용도에 따라 다르다. 대개 신용이 좋은 기업의 CB는 만기 보장수익률이 낮다. 주식으로 전환은 통상 사채 발행 후 3개월부터 가능하다.

CB는 발행회사의 입장에선 낮은 이자를 지급하고 자금을 조달할 수 있어 주식 활황기 때 자금조달 수단으로 이용하고 있다. 또 하이쎌의 대주주였던 진양곤 회장처럼 M&A(인수·합병)의 한 수단으로 활용할 수도 있다. EB를 사들인 뒤 전환권을 행사하면 보유 지분을 단번에 크게 올릴 수 있기 때문이다.

한편 CB처럼 사채와 주식의 중간 형태의 유가증권으로는 △신주를 인수할 권리가 부여된 BW △사전에 합의된 조건에 따라 발행회사가 보유하고 있는 주식으로 교환 청구할 수 있는 권리가 부여된 교환사채(EB)도 있다.

강현철 한국경제신문 연구위원hckang@hankyung.com