[국가공인 1호 한경 TESAT]
 
[문제] 다음 중 주주들의 의사를 묻지 않고 이사회 결의만으로 효력을 갖는 행위는?

① 합병  ② 영업 양도  ③ 자본 감축  ④ 집행임원의 선임  ⑤ 이사의 보수 결정

[해설] 주주총회는 주식회사의 최고 의사결정기관이다. 주주는 보유 주식 수에 따라 주주총회에서 의결권을 행사하는 것으로 경영에 참가한다. 주주총회에는 결산이 끝난 후 열리는 정기 주주총회와 필요할 때마다 임시로 열리는 임시 주주총회가 있다.

주주총회에선 △이사·감사·청산인의 선임과 해임 △임원 보수의 결정 △결산 서류의 승인 △합병 △정관의 변경 △영업권의 양도 △자본의 감소(감자) △회사의 해산 등을 논의하고 결정한다. 이들 중요 안건은 주주총회에서 통과돼야 효력을 갖는다.

주주들은 주주총회에서 회사 경영의 효율성 등을 위해 회사를 경영할 이사를 선임한다. 이사회는 회사의 업무집행에 관한 의사를 결정하기 위해 이사 전원으로 구성되는 주식회사의 상설기관이다. 주주가 주인이라면 이사(회)는 대리인인 것이다.

이사회는 △이사의 직무집행에 대한 감독권 △회사의 중요 자산 처분 및 양도 △주주총회의 소집 △대표이사의 선임 △사채나 신주 발행 등의 권한을 갖고 있다.

이사는 등기이사와 집행이사로 구분할 수 있는데 등기이사는 주주총회에서 선임된 사람으로 이사회에 참여하며 회사 경영에 법적인 지위와 책임을 갖는다. 반면 집행이사는 이사회가 결정한 사항을 실무에서 집행하는 임원이다. 집행이사 선임은 이사회에서 이뤄진다. 정답 ④