[문제] 신문 기사를 읽고, 이와 관련한 설명 중 옳지 않은 것은?

① 일반적으로 ㉠을 시도하더라도 백기사와 같은 우호 세력이 있다면, ㉠이 쉽지 않다.

② 머스크가 한 ㉠은 공개매수가 대표적이다.

③ 이사회 입장에서는 ㉡은 경영권 방어 수단으로, 기존 주주들에게 시가보다 싼 값에 트위터 주식을 살 수 있는 권리를 주는 것이다.

④ ㉡과 같은 목적을 가진 제도로 황금낙하산도 있다.

⑤ 한국에서도 ㉡이 제도로 채택되어 운영되고 있다.

[해설] 인수합병(M&A)에는 거래 성격에 따라 목표 기업의 경영층과 합의에 따라 이뤄지는 우호적 M&A와 경영층이 반대하는 가운데 주주들을 대상으로 일어나는 적대적 M&A로 나뉜다.

특히 공개매수는 기업 M&A의 한 형태로서 회사의 지배권 획득 또는 유지·강화를 목적으로(예외적으로 상장 폐지를 목적으로 하는 경우도 있음) 주식의 매수 희망자가 매수 기간·가격·수량 등을 공개적으로 제시하고, 유가증권시장 밖에서 불특정 다수의 주주로부터 주식을 매수하는 방법이다. 일반적으로 공개매수는 대상 기업의 의사와는 무관하게 이루어지는 적대적 M&A의 일종으로, 공개매수 절차가 진행되는 동안 매수 희망 기업과 대상 기업 또는 대주주 사이에 지분 확보 및 경영권 방어를 둘러싸고 치열한 경쟁 양상을 보이기도 한다.

적대적 M&A가 일어나면 기존 경영진들은 경영권 방어에 우호적인 세력인 백기사를 끌어들여 경영권을 방어하려 한다.

또한, 포이즌 필과 같은 경영권 방어제도를 도입하기도 한다. 포이즌 필이란 해당 기업에 대한 매수 시도가 시작되면 기존 주주에게 시가보다 낮은 가격에 주식을 매입할 권리를 부여하는 조항이다. 경영권을 노리는 기업이 해당 기업을 쉽게 인수하지 못하도록 하는 독약과 같은 효과를 낸다는 의미에서 포이즌 필이란 이름이 붙었다. 한국에서는 포이즌 필이 제도적으로 운영되고 있지 않다.

이외에 인수 대상기업의 임원이 인수로 인해 임기 전에 사임할 경우를 대비해 거액의 퇴직금, 스톡옵션, 일정 기간의 보수와 보너스 등을 받을 권리를 사전에 고용계약에 기재해 안정성을 확보하고 동시에 기업의 인수 비용을 높이는 방법인 황금낙하산도 대표적인 경영권 방어 전략이다. 정답 ⑤